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　　目录

　　恒勃控股股份有限公司章程

　　第一章总则

　　第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中

　　《中华人民共和国证券法》《上市

　　公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市

　　第二条恒勃控股股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有

　　关规定，由浙江恒勃汽摩部件有限公司整体变更的股份有限公司。在浙江省市场监

　　第三条公司于2023年3月9日经中国证监会同意注册，首次向社会公众发行人

　　民币普通股2,588万股，于2023年6月16日起在深圳证券交易所上市。

　　第四条公司注册名称：恒勃控股股份有限公司

　　英文名称：HENGBOHOLDINGSCO.,LTD.

　　第五条公司住所：台州市海昌路1500号（邮编：318014）。

　　第六条公司注册资本为人民币10,338万元。

　　第七条公司为永久存续的股份有限公司。

　　第八条董事长为公司的法定代表人。

　　第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，

　　第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东

　　与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、

　　高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公

　　司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股

　　公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先

　　第十一条公司根据中国章程的规定，设立组织、开展党的活动。公

　　第二章经营宗旨和范围

　　第十二条公司的经营宗旨：致力于振兴民族品牌，打造进气系统专家，坚持“诚

　　第十三条经依法登记，公司的经营范围为：汽车配件、摩托车配件、气体、液体

　　分离及纯净设备、园林机械、塑料制品、橡胶制品、制冷设备研发、制造、销售；

　　货物与技术的进出口；道路货物运输。（以工商行政管理部门核准的范围为准）

　　公司根据业务发展需要，可以在不违反中国法律并履行了必要的审批或批准

　　第三章股份

　　第一节股份发行

　　第十四条公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的

　　第十五条公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当

　　第十六条同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或

　　第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币1元。在中国

　　第十八条公司系由有限责任公司整体变更而发起设立的股份有限公司，公司变

　　更设立时，由发起人周书忠、胡婉音、周恒跋及台州启恒投资咨询合伙企业（有限

　　合伙）分别以其在原浙江恒勃汽摩部件有限公司的权益折股取得公司股份。公司整

　　体变更时股本总额为7318万股，均为普通股，上述发起人持股数额、持股比例和

　　持股数额（万持股比例出资方式出资时间

　　股）（%）

　　台州启恒投资咨询合

　　伙企业（有限合伙）

　　持股数额（万持股比例出资方式出资时间

　　股）（%）

　　合计7,318100--

　　第十九条公司股份总数为10,338万股，其中公司首次公开发行股份前已发行的

　　股份数为7,750万股，首次向社会公开发行的股份数为2,588万股；公司的股本结

　　第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、

　　第二节股份增减和回购

　　第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东大

　　第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以

　　第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的

　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

　　（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

　　第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规

　　公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的

　　第二十五条公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形

　　收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）

　　项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事

　　公司依照第二十三条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收

　　购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转

　　让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的

　　本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者

　　第三节股份转让

　　第二十六条公司的股份可以依法转让。

　　第二十七条公司不接受公司的股票作为质押权的标的。

　　第二十八条发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司

　　公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内

　　第二十九条公司董事、监事、高级管理人员应当定期向公司申报所持有的公司股

　　份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的

　　公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起6个月内申

　　报离职的，自申报离职之日起18个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首

　　次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之

　　日起12个月内不得转让其直接持有的本公司股份。

　　因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股

　　份发生变化的，仍应遵守上述规定。公司董事、监事和高级管理人员离任时，应及

　　时以书面形式委托公司向深圳证券交易所申报离任信息并办理股份加锁解锁事宜。

　　第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将

　　其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者

　　在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所

　　得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有

　　前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股

　　权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其

　　公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公

　　司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向

　　公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

　　第四章股东和股东大会

　　第一节股东

　　第三十一条公司依法建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分

　　证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，

　　第三十二条公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资

　　第三十三条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的

　　行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册

　　（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

　　（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行

　　（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

　　（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

　　（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会

　　（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

　　（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其

　　（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

　　第三十五条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供

　　证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按

　　第三十六条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的无效。

　　股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，

　　或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院

　　第三十七条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程

　　的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的

　　股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、

　　行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民

　　监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

　　求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受

　　到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向

　　他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照

　　第三十八条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股

　　（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独

　　立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或

　　者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位

　　和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连

　　（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

　　第四十条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，

　　第四十一条公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。

　　控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、

　　对外投资、资金占用、借款担保等各种方式损害公司和其他股东的合法权益，不得

　　公司的控股股东、实际控制人与公司应在“机构、人员、资产、业务、财务”

　　上彻底分开，各自独立经营核算，独立承担责任和风险。不得利用其特殊地位要求

　　第四十二条公司应不断完善防范控股股东非经营性资金占用长效机制，严格控制

　　控股股东及其他关联方非经营性资金占用行为发生。公司董事会建立对控股股东、

　　实际控制人所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东、实际控制人及其下

　　属企业存在侵占公司资产的情形，应立即申请司法冻结控股股东所持公司股份,凡

　　公司董事会有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员

　　实施协助、纵容大股东侵占公司资产行为的，公司董事会应视情况轻重，对直接责

　　公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资

　　金、资产有偿或无偿、直接或间接地提供给股东及其关联方使用，也不得互相代为

　　第二节股东大会的一般规定

　　第四十三条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报

　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　（八）对发行公司债券作出决议；

　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　（十）修改本章程；

　　（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　　（十二）审议批准本章程第四十四条规定的事项；

　　（十三）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产涉及资产总额或者成交金

　　额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

　　（十四）审议批准公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除

　　外）绝对金额3,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％

　　（十五）审议批准变更募集资金用途事项；

　　（十六）审议股权激励计划；

　　（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的

　　上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行

　　第四十四条公司发生的非关联交易事项（提供担保、提供财务资助除外）达到下

　　（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交

　　（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金

　　（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

　　个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

　　（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，

　　（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

　　会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

　　公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于履

　　第四十五条公司发生下列对外担保行为（包括为控股子公司提供担保）时，须经

　　（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

　　（二）公司及公司控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资

　　（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

　　（四）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对

　　（五）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；

　　（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

　　（七）证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。

　　上述担保金额的确定标准按照《创业板上市规则》等相关规定执行。

　　股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或

　　受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他

　　股东所持表决权的过半数通过。前款第（五）项担保，应当经出席会议的股东所持

　　公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他

　　股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，属于第一款第一至四

　　（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；

　　（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超

　　除法律、法规、规章及规范性文件另有规定外，财务资助对象如为公司合并报

　　表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用本章程规定的审议程序。

　　第四十六条本章程规定的须由股东大会行使的职权不得通过授权的方式由董事

　　第四十七条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召

　　开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

　　第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股

　　（一）董事人数不足《公司法》规定法定最低人数或本章程规定人数2/3时；

　　（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

　　（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

　　（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

　　第四十九条公司召开股东大会的地点一般为公司住所地（遇有特殊情况，公司可

　　公司股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会

　　议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司将提供网络投票的方式为股东参加股

　　第三节股东大会的召集

　　第五十条股东大会会议由董事会或其他法定主体依法召集。

　　独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会

　　提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规

　　和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书

　　董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开

　　第五十一条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向

　　董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10

　　董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内向登记在

　　册的公司股东发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，

　　视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和

　　第五十二条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开

　　临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规

　　和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书

　　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内向登记

　　在册的公司股东发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，

　　单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，

　　监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内向登记在册的公司股

　　东发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

　　监事会未在规定期限内向登记在册的公司股东发出股东大会通知的，视为监

　　事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份

　　第五十三条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。同时向

　　在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%，召集股东应当在

　　股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即报

　　监事会和召集股东应当在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司

　　第五十四条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予

　　第五十五条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

　　第四节股东大会的提案与通知

　　第五十六条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事

　　第五十七条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%

　　单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提

　　出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补

　　除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会

　　股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东大会不

　　第五十八条召集人将于年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东；临时

　　股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

　　公司在计算股东大会起始期限时，不包括会议召开当日。

　　第五十九条股东大会的通知包括以下内容：

　　（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代

　　（六）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络

　　股东大会通知和补充通知中应当充分、完整提供所有提案的具体内容。有关提

　　案涉及独立董事及中介机构发表意见的，公司最迟应当在发出股东大会通知时披

　　股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其

　　他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早

　　于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，

　　股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦

　　第六十条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董

　　（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

　　（四）是否受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚或证券交易

　　除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案

　　第六十一条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东

　　大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定

　　第五节股东大会的召开

　　第六十二条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩

　　序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制

　　第六十三条股权登记日登记在册的公司所有股东或其代理人，均有权出席股东

　　股东可以亲自出席股东大会，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使

　　第六十四条自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其

　　身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效

　　第六十五条法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。

　　法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效

　　证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代

　　合伙企业股东应由执行事务合伙人或执行事务合伙人的委派代表、或者由执

　　行事务合伙人或执行事务合伙人的委派代表委托的代理人出席会议。执行事务合

　　伙人或执行事务合伙人的委派代表出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有

　　执行事务合伙人或执行事务合伙人的委派代表资格的有效证明、持股凭证；委托代

　　理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、合伙企业执行事务合伙人或执行事务

　　合伙人的委派代表依法出具的书面授权委托书（加盖合伙企业印章）、委托人持股

　　第六十六条股东出具的委托他人出席股东大会的投票代理委托书应当载明下列

　　（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

　　（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东或合伙企业股东的，应加盖

　　第六十七条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己

　　第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书

　　或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理

　　委托人为法人或合伙企业的，由其法定代表人、执行事务合伙人或者董事会、

　　第六十九条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册

　　共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权

　　的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权

　　第七十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会

　　议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股

　　第七十一条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，

　　第七十二条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副

　　董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举

　　监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或

　　股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

　　召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现

　　场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持

　　第七十三条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，

　　包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

　　会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应

　　明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

　　第七十四条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东

　　第七十五条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作解释

　　第七十六条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及

　　所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的

　　第七十七条股东大会会议记录由董事会秘书负责。会议记录应记载以下内容：

　　（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

　　（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理

　　（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份

　　（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

　　（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

　　第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、

　　监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记

　　录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况

　　第七十九条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力

　　等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开

　　股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中

　　第六节股东大会的表决和决议

　　第八十条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

　　股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持

　　股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持

　　第八十一条下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　（一）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监

　　（二）增加或者减少注册资本；

　　（三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；

　　（四）分拆所属子公司上市；

　　（五）《创业板上市规则》规定的连续十二个月内购买、出售重大资产或者担

　　（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品

　　（七）回购股份用于减少注册资本；

　　（八）重大资产重组；

　　（九）股权激励计划；

　　（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定

　　（十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通

　　（十二）法律法规、深圳证券交易相关规定、公司章程或股东大会议事规则规

　　前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三

　　分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独

　　或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以

　　除上述事项以及适用累积投票制度的情况以外，应由股东大会审议的其他事

　　第八十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决

　　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单

　　前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指本章程规定的事项以及应当由

　　独立董事发表独立意见的事项，中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员

　　以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决

　　股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定

　　的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计

　　公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行

　　政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征

　　集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席

　　股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集投票人征集股东权，应当

　　披露征集文件，公司应当予以配合。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体

　　禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公开征集股东权利违反法

　　律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者股东遭受损失

　　第八十三条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，

　　其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当写明非关

　　股东大会召集人负责根据法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所的规则

　　等规范性文件，对会议审议事项是否构成关联交易进行审核。股东大会审议有关关

　　联交易事项前，会议主持人应提示关联股东回避表决。关联股东有义务主动向会议

　　本条所指的关联股东按照《创业板上市规则》的有关规定确定。

　　第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司

　　将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务

　　第八十五条董事、股东代表担任的监事候选人名单以提案的方式提请股东大会

　　董事会应当向股东通知候选董事、监事的简历和基本情况。非由职工代表担任

　　的董事候选人由单独或合计持有公司有表决权股份总数3%以上的股东或董事会

　　提名；非由职工代表担任的监事候选人由单独或合计持有公司有表决权股份总数3%

　　以上的股东或监事会提名。召集人在接到上述股东的董事、监事候选人提名后，应

　　股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制；公司

　　股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，且中小股东表决情况应

　　当单独计票并披露。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事

　　的表决应当分别进行。前述累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股

　　份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

　　董事会应当向股东通知候选董事、监事的简历和基本情况。

　　第八十六条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项

　　有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致

　　第八十七条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被

　　第八十八条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决

　　第八十九条股东大会采取记名方式投票表决。

　　第九十条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。

　　股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、

　　通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统

　　第九十一条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当

　　在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

　　在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其它表决方式中所涉及的公司、

　　计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

　　第九十二条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同

　　未填、错填（包括除累积投票选举董事、监事外，同一股东就同一议案投出不

　　同指向或自行将持有的股份拆分投出不同指向的表决票的情形）、字迹无法辨认的

　　表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计

　　第九十三条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票

　　数组织点票，并由出席会议的监事、股东代表、见证律师共同监票；如果会议主持

　　人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，

　　第九十四条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理

　　人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、

　　提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会

　　第九十五条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间

　　第九十六条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在

　　第五章董事会

　　第一节董事

　　第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

　　被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的

　　破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并

　　负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

　　（六）被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

　　（七）被证券交易所公开认定不适合担任公司董事、监事和高级管理人员；

　　（八）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近十二个月内受到

　　（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案

　　（十）法律、行政法规、部门规章或深圳证券交易所规定的其他情形。

　　董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事的第一时间内，就其是否存

　　董事候选人存在本条所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选人提交股

　　违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期

　　第九十八条董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，连选可以连

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未

　　及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章

　　董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级

　　管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的

　　第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

　　（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

　　（二）不得挪用公司资金；

　　（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

　　（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷

　　（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行

　　（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公

　　（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

　　（八）不得擅自披露公司秘密；

　　（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

　　（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

　　董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承

　　第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

　　（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符

　　合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规

　　（二）应公平对待所有股东；

　　（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

　　（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见；

　　（五）应当接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议，并如实向监事会

　　（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

　　第一百〇一条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，

　　第一百〇二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书

　　除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效：

　　（一）董事辞职将导致董事会成员低于法定最低人数；

　　（二）独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比

　　在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生

　　效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和公司

　　出现第二款情形的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员

　　董事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继

　　第一百〇三条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对

　　公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期

　　限内仍然有效。离任董事对公司商业秘密保密的义务在其辞职生效或任职结束后

　　仍然有效，直至该秘密成为公开信息。离任董事竞业禁止义务的持续时间为其任职

　　结束后两年，其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离

　　任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，但在任何情

　　第一百〇四条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名

　　义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该

　　董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

　　第一百〇五条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规

　　第一百〇六条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

　　第二节董事会

　　第一百〇八条董事会由7名董事组成。董事会设董事长1人、副董事长1人、

　　独立董事3名。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生，副董事

　　（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形

　　（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

　　（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者

　　解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

　　（十六）审议除需由股东大会批准以外的担保事项和财务资助事项；

　　（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。

　　超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

　　第一百一十条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计

　　第一百一十一条董事会制定董事会议事规则，明确董事会的议事方式和表决程

　　董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，报股东大会批准。

　　第一百一十二条公司董事会应确保公司治理机制合法、合理且给所有的股东提

　　供了合适的保护和平等权利；公司董事会应对公司的治理结构的合理、有效等情况

　　第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

　　事项、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关

　　（一）公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到以下标

　　（二）未达到股东大会审议标准的担保事项和财务资助事项，应由董事会审议

　　批准。董事会审议对外担保事项和财务资助事项时，应当取得出席董事会会议的三

　　（三）公司发生的非关联交易事项（提供担保、提供财务资助除外）达到下列

　　的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

　　会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

　　计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

　　（四）公司在对本公司享有所有权的商标、专利、专有技术进行对外转让或使

　　第一百一十四条董事长行使下列职权：

　　（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

　　（二）督促、检查董事会决议的执行；

　　（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

　　（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

　　（五）行使法定代表人的职权；

　　（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法

　　（七）董事会授予的其他职权。

　　第一百一十五条董事会按照股东大会的有关决议，设立战略委决策员会、审计委

　　员会、提名委员会、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本

　　章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部

　　由董事组成。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应当提交董事会审

　　查决定。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数

　　并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人

　　审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和

　　内部控制。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审

　　（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

　　（二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

　　（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

　　（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计

　　（五）法律法规、中国证监会规定、本所有关规定和公司章程规定的其他事项。

　　提名委员会、薪酬与考核委员会应当按照法律法规、中国证监会规定、本所有

　　关规定、公司章程和董事会的规定履行职责，就相关事项向董事会提出建议。董事

　　会对相关建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载相关意见及未

　　采纳的具体理由，并进行披露。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委

　　第一百一十六条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务，

　　第一百一十七条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10

　　第一百一十八条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一

　　以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议

　　第一百一十九条董事会召开临时会议的通知方式为：以专人送达、邮寄、传真、

　　电子邮件等书面方式；通知时限为：临时董事会会议召开前3日。

　　如遇特殊情况需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他

　　（一）会议日期和地点；

　　（二）会议期限；

　　（三）事由和议题；

　　（四）发出通知的日期。

　　第一百二十一条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，

　　由董事会审批的对外担保行为和对外提供财务资助行为，还需经出席董事会

　　董事会决议的表决，实行一人一票。

　　第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得

　　对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数

　　的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半

　　数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审

　　第一百二十三条董事会决议表决方式为：记名投票表决或举手表决。

　　董事会临时会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提

　　下，经召集人（主持人）同意，可以用电话、视频、传真等通讯方式进行表决并作

　　董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

　　以非现场方式召开的董事会会议，表决方式为投票表决，以非现场方式参会的

　　董事的表决结果通过指定时间内董事发来的传真、电子邮件等书面表决票回函进

　　第一百二十四条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，应当审慎

　　选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出

　　席会议。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围、有效期限，并由委

　　托人签名或盖章；涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同

　　意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者

　　授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。代

　　为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦

　　未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。一名董事不得在一次董事会

　　会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董

　　事不得委托关联董事代为出席会议。独立董事应当积极参加并亲自出席其任职的

　　专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意

　　第一百二十五条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的

　　董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

　　第一百二十六条董事会会议记录包括以下内容：

　　（六）每项提案的表决方式和表决结果（表决结果应载明具体的同意、反对或

　　第六章总经理及其他高级管理人员

　　第一百二十七条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。

　　公司设副总经理3名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。

　　公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。

　　本章程所称其他高级管理人员是指副总经理、董事会秘书、财务负责人。

　　第一百二十八条本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

　　本章程关于董事的忠实义务和第一百条第（四）项至第（六）项关于勤勉义务

　　第一百二十九条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的

　　第一百三十条总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。

　　第一百三十一条总经理对董事会负责，行使下列职权：

　　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告

　　（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

　　（四）拟订公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具体规章；

　　（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

　　（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

　　（八）决定购买日常经营相关的产品或服务，出售产品、提供服务、日常经营

　　事务、日常行政人事管理事务，但以上事项涉及股东大会、董事会审议批准事项除

　　（九）审议批准本章程规定由股东大会、董事会审批以外的交易、关联交易；

　　（十）本章程和董事会授予的其他职权。

　　总经理决定关联交易事项时，如总经理与该关联交易有关联关系，该关联交易

　　总经理可将本条第（八）项规定的职权授予公司其他部门及人员。

　　经理列席董事会会议。

　　第一百三十二条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

　　第一百三十三条总经理工作细则包括下列内容：

　　（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

　　（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

　　（三）公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的

　　第一百三十四条副总经理协助总经理的工作，副总经理的任免程序、副总经理与

　　第一百三十五条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文

　　董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

　　第一百三十六条高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，其辞职自辞职报告

　　送达董事会时生效，公司应当在60日内完成补选。

　　高级管理人员应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职

　　高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成

　　为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。

　　第一百三十七条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或

　　第七章监事会

　　第一节监事

　　第一百三十八条本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

　　公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事半岛官方体育下载、高级管理人员任职

　　第一百三十九条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和

　　第一百四十条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

　　第一百四十一条监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应

　　监事辞职应当提交书面辞职报告。除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送达

　　（一）监事辞职将导致监事会成员低于法定最低人数；

　　（二）职工代表监事辞职将导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之

　　在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生

　　效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当按照有关法律、行政法规和公司

　　出现第二款情形的，公司应当在60日内完成补选，确保监事会构成符合法律

　　监事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继

　　第一百四十二条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

　　第一百四十三条监事可列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建

　　第一百四十四条监事应当对独立董事履行职责的情况进行监督，充分关注独立

　　董事是否持续具备应有的独立性，是否有足够的时间和精力有效履行职责，履行职

　　责时是否受到公司主要股东、实际控制人或非独立董事、监事、高级管理人员的不

　　第一百四十五条监事应当对董事会专门委员会的执行情况进行监督，检查董事

　　第一百四十六条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，

　　第一百四十七条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的

　　第二节监事会

　　第一百四十八条公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设监事会主席1

　　名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；

　　监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事

　　监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例

　　为三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其

　　第一百四十九条监事会行使下列职权：

　　（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

　　（二）检查公司财务；

　　（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行

　　（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理

　　（五）对法律、行政法规和公司章程规定的监事会职权范围内的事项享有知情

　　（六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持

　　（七）向股东大会提出提案；

　　（八）依照《公司法》的规定对董事、高级管理人员提起诉讼；

　　（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务

　　（十）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

　　监事会认为必要时，还可以对股东大会审议的议案出具意见，并提交独立报告。

　　第一百五十条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事

　　监事会决议应当经半数以上监事通过。

　　第一百五十一条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程

　　监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的

　　第一百五十二条监事会应当将所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事

　　监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会

　　第一百五十三条监事会会议通知包括以下内容：

　　第七章财务会计制度、利润分配和审计

　　第一节财务会计制度

　　第一百五十四条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定制定公司的财

　　第一百五十五条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券

　　交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向

　　中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3

　　个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送

　　上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

　　第一百五十六条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账薄。公司的资产不以

　　第一百五十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定

　　公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配

　　第一百五十八条公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或者转为

　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本

　　第一百五十九条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股

　　东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　第一百六十条公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资

　　者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需

　　求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方

　　（一）公司的利润分配形式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或

　　者法律法规允许的其他方式分配利润。其中，在利润分配方式的分配顺序上现金分

　　红优先于股票分配。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分

　　配，且每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。

　　（二）公司现金方式分红的具体条件和比例：公司该年度实现的可分配利润

　　（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施

　　现金分红不会影响公司后续持续经营；且审计机构对公司的该年度财务报告出具

　　标准无保留意见的审计报告，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累

　　同时，公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，并综合考虑所处行业特点、

　　发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，制定以

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（三）公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例

　　和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，在

　　确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利

　　（四）利润分配的期间间隔：在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进

　　行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司

　　（五）利润分配应履行的审议程序：

　　公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、

　　资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董

　　事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投

　　董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、

　　条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特

　　别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参

　　会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红

　　预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。

　　公司年度盈利，管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需就此

　　向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的

　　用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会

　　审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议批准，并由董事会向股

　　监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及

　　决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规

　　（六）公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红

　　政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准

　　和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责

　　并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合

　　法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调

　　整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利但未提出现金分红预

　　案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用

　　（七）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批

　　准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或

　　因外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后

　　的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分

　　配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，该等事项应经出席

　　股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。独立董事、监事会应该对此发表意见，

　　（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金

　　第二节内部审计

　　第一百六十一条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和

　　第一百六十二条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实

　　第三节会计师事务所的聘任

　　第一百六十三条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、

　　第一百六十四条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股

　　第一百六十五条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会

　　第一百六十六条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

　　第一百六十七条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会

　　计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈

　　会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

　　第八章通知与公告

　　第一百六十八条公司的通知以下列方式发出：

　　第一百六十九条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关

　　第一百七十条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），

　　被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第7个

　　工作日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件方式送出的，以传真、电子邮件发

　　出当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

　　第一百七十一条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人

　　第一百七十二条公司在每一会计年度结束之日起4个月内编制年度报告并披露，

　　在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内编制半年度报告。

　　公司发生依据法律、行政法规、部门规章及深圳证券交易所有关规定需要披露

　　上述定期报告和临时报告按照有关法律、行政法规及部门规章及深圳证券交

　　第一百七十三条公司指定中国证券报、证券时报等报纸及深圳证券交易所网站

　　和符合中国证监会规定条件的媒体（以下简称“符合条件媒体”）为刊登公司公告

　　第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算

　　第一节合并、分立、增资和减资

　　第一百七十四条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

　　第一百七十五条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及

　　财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在

　　符合法律规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书

　　的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　第一百七十六条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者

　　第一百七十七条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债

　　表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日

　　第一百七十八条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在

　　第一百七十九条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

　　公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内

　　在符合法律规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知

　　书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　第一百八十条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机

　　关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当

　　依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办

　　第二节解散和清算

　　第一百八十一条公司因下列原因解散：

　　（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

　　（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

　　（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通

　　过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人

　　第一百八十二条公司有本章程第一百八十一条第（一）项情形的，可以通过修改

　　第一百八十三条公司因本章程第一百八十一条第（一）项、第（二）项、第（四）

　　项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，

　　开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清

　　第一百八十四条清算组在清算期间行使下列职权：

　　（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

　　第一百八十五条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60内在符

　　合法律规定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知

　　书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

　　债权人申报债。