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　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　4 致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　以公司2020年12月31日总股本765,340,374股扣减拟回购注销的股权激励限制性股票1,878,857股后的总股本763,461,517股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.31元（含税），共分配现金股利100,013,458.73元，不进行资本公积金转增股本。

　　公司及公司下属子公司目前主要从事汽车零部件生产及销售业务、塑料管道系统生产及销售业务。

　　公司长期以来已经建立了一条完整的供应链，参照国内外先进企业的供应商管理模式，由采购部门对供应商实行有效的选择、考核和管理，逐步优化了供应商资源，并在公司财务金融部、市场部、研发等部门的配合下，实现了对采购成本和采购质量的有效控制，多年来已与供应商建立了良好稳定的合作关系。

　　公司自主生产的产品采用“以销定产”的生产模式运行，即公司主要根据订单制定生产计划，组织生产。对于技术含量较低、工艺较为简单的配件，公司发包给其他单位进行外协生产。

　　公司生产的汽车零部件和塑料管道以直销方式为主。汽车零部件产品主要为国内主机厂配套，塑料管道产品通过招投标的方式获取订单。

　　公司汽车零部件业务的供货关系是根据主机厂的要求开发出配套产品，经审核通过以后再通过招标、议标等方式和客户建立起来的。通常在年初签订本年度销售框架协议，在执行过程中根据客户的需要进行适当调整。据此，公司的汽车零部件业务的区域布局主要围绕整车厂设厂以降低运输成本，有效地提高供货效率。公司的塑料管道业务主要直接针对具体工程，通过招投标获取订单。

　　汽车零部件行业是汽车工业的基础，汽车零部件行业的发展和汽车工业的发展是相互促进、共同发展的。通过技术引进、合资合作、自主发展、投资多元化等措施，我国汽车零部件企业的装备水平、制造技术、产品质量和管理水平均有较大提升，并已形成了较为完整的汽车零部件配套体系。

　　塑料管道是市政管道的重要组成部分，塑料管道具有耐腐蚀、抗老化、导热系数低等优点，广泛应用于城市供水、排水、燃气管网等领域，同时因其稳定的性能逐步取代了金属管道占据了行业主导地位。

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　报告期内，公司实现营业收入1,353,973.76 万元，较上年同期增长14.95%，实现利润总额50,128.66万元，较上年同期增长166.51%，实现净利润39,393.37万元，较上年同期增长152.05%, 其中归属于母公司的净利润10,097.36万元，较上年同期增长17,081.19万元。

　　报告期内，公司聚焦优质客户优势产品，强化与国际高端、国内主流客户的技术交流及品牌推广，积极开拓市场、抢抓订单，销售规模持续增长；同时加强内部管理，提质增效取得成果，采购成本、管理费用等运营成本降低，公司效益进一步提升。

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为满足公司业务发展资金需求，优化债务结构，进一步拓宽融资渠道，根据《公司法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等有关规定，凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币 10 亿元中期票据。现将有关事项公告如 下：

　　1、注册发行规模：本次拟申请注册发行不超过人民币10亿元的中期票据，具体发行规模将以公司在交易商协会注册获批的金额为准。

　　2、发行时间：在注册额度有效期内，根据市场情况、利率变化及公司自身资金需求选择合适时机分次发行。

　　4、发行利率：中期票据的发行利率根据公司信用评级及交易商协会公布的市场价格决定。

　　6、资金用途：中期票据募集资金主要用于新产品项目开发、偿还带息负债、补充营运资金。

　　为保证此次注册发行顺利进行，提请股东大会授权董事会及董事会授权管理层全权办理与本次中期票据发行有关的全部事宜。包括但不限于：

　　2、根据公司需要以及市场条件决定本次中期票据的注册发行具体条款、条件及相关事宜；

　　3、组织实施本次中期票据注册发行事项，根据有关方面意见及发行时的市场情况调整本次中期票据相关事项；

　　此项授权经公司股东大会审议通过后，在本次发行的中期票据的注册有效期内持续有效。

　　本次申请注册发行中期票据相关事项已经公司于 2021年4月23日召开的第七届董事会第十九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准，并在中国银行间市场交易商协会获准注册后实施。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●本次会计政策变更系根据财政部修订印发的《企业会计准则第21号— 租赁》对原会计政策进行相应调整，自2021年1月1日始执行。

　　●本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果无重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　1、新租赁准则下，除短期租赁和低价值资产租赁外，承租人将不再区分融资租赁和经营租赁，所有租赁将采用相同的会计处理，均须确认使用权资产和租赁负债；

　　2、对于使用权资产，承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。同时承租人需确定使用权资产是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理；

　　3、对于租赁负债，承租人应当计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益；

　　4、对于短期租赁和低价值资产租赁，承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负债，并在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益。

　　2021年4月23日，公司召开第七届董事会第十九次会议和第七届监事会第十三次会议，审议通过《关于公司会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

　　根据新旧准则转换的衔接规定，公司根据首次执行该准则的累积影响数只调整当年年初财务报表相关项目金额，对可比期间信息不予调整。

　　本次会计政策变更是公司根据财政部修订的相关会计准则的规定进行的合理变更，该变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　公司独立董事认为：公司本次会计政策变更是根据财政部新颁布及修订的企业会计准则和有关通知要求进行的相应变更，变更后的会计政策符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

　　监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月23日召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销股权激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的公告》，同意公司回购注销1,878,857股限制性股票。回购注销完成后公司总股本将减少1,878,857股，注册资本相应减少1,878,857元。

　　本次回购注销部分股权激励限制性股票将导致公司注册资本减少，根据《公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告披露之日起四十五日内向公司申报债权，并有权凭债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程度继续实施。

　　公司各债权人如要求公司清偿债务或者提供相应担保的，应根据《公司法》等相关法律、法规的规定向公司提出书面要求，并随附相关证明文件。

　　1、债权申报登记地点：河北省涿州市松林店镇凌云工业股份有限公司证券事务办公室

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计师事务所”）聘期已满，公司拟聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）为公司 2021 年度审计机构，致同会计师事务所对变更事宜无异议。

　　立信会计师事务所于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信会计师事务所是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　截至2020年末，立信会计师事务所拥有合伙人232名、注册会计师2323名、从业人员总数 9114名，立信会计师事务所的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务，上年度末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数1,218人。

　　立信会计师事务所2020年度业务收入（未经审计）38.14亿元，其中审计业务收入30.40亿元半岛官网注册，证券业务收入12.46亿元。

　　2020年度立信会计师事务所为576家上市公司提供年报审计服务，同行业上市公司审计客户25家。

　　截至2020年末，立信会计师事务所已提取职业风险基金1.29亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　立信会计师事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚4次、监督管理措施26次、自律监管措施无和纪律处分3次，涉及从业人员62名。

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年（最近三个完整自然年度及当年）不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　2021年度审计费用为145万元（财务决算审计130万元、内部控制审计15万元），因审计发生的差旅费和食宿费由本公司承担。审计费用系根据公司业务规模及分布情况协商确定。与上期相比，本期审计费用降低10万元。

　　前任审计机构致同会计师事务所已为公司提供2年审计服务，上年度审计意见为标准无保留意见。公司不存在已委托致同会计师事务所开展部分审计工作后解聘的情况。

　　鉴于致同会计师事务所聘期已满，经双方友好沟通，2021年度公司不再续聘其为公司提供审计服务。公司与致同会计师事务所在工作安排、收费、意见等方面不存在分歧。

　　公司已就变更会计师事务所的相关事宜与前、后任会计师事务所均进行了沟通说明，前、后任事务所均已知悉本事项且对本次变更无异议。

　　公司董事会审计委员会对立信会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，具备证券、期货相关业务审计资格。同意提议聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，并提交董事会审核。

　　事前认可意见：经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计和内部控制审计工作的要求；同意公司将《关于聘任2021年度审计机构的议案》提交董事会审议。

　　独立意见：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，具备任职条件，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2021年财务审计和内控审计工作的要求；同意公司2021年度聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计机构，为公司提供财务决算及内部控制审计服务，并将相关议案提交股东大会审议。

　　2021年4月23日，公司第七届董事会第十九次会议审议通过《关于聘任2021年度审计机构的议案》。表决情况：8票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　上述议案已于本公告同日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站进行了披露。

　　应回避表决的关联股东名称：北方凌云工业集团有限公司、中兵投资管理有限责任公司

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（一）公司法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股东账户卡、营业执照复印件和持股凭证。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书（详见附件）、法人股东账户卡、营业执照复印件和持股凭证。

　　（二）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东账户卡和持股凭证。个人股东委托的代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书（详见附件）、委托人股东账户卡和持股凭证。

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年5月31日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2021年4月23日，凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十九次会议在公司所在地召开。本次会议应到董事八名，全部出席了会议。公司全体监事和高管人员列席了会议。会议的召开符合法律法规和《公司章程》的规定，合法、有效。会议由董事长信虎峰主持。

　　同意翟斌不再担任公司总会计师（财务负责人）；同意聘任李超为公司总会计师（财务负责人），任期至公司第七届董事会任期届满。

　　同意指定总会计师（财务负责人）李超代行董事会秘书职责，代行期限自本议案通过之日起，最长不超过三个月。

　　变更总会计师及指定李超代行董事会秘书职责的情况详见公司临时公告，公告编号：2021-016。

　　同意公司2020年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.31元（含税）。

　　2020年度利润分配预案详见公司临时公告，公告编号：临2021-017。

　　审议通过2021年投资预算，授权公司总经理在董事会批准的限额内项目可予以调整。

　　2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告详见上海证券交易所网站（）。

　　同意公司2021年融资总额487,373万元范围内审批融资事项，授权公司总经理在额度范围内具体办理公司及纳入合并报表范围内的各子公司各项融资业务审批，授权期限2021年1月1日-2021年12月31日。

　　申请注册发行中期票据公告的情况详见公司临时公告，公告编号：2021-018。

　　2021年本公司预计与北方凌云工业集团有限公司及其附属企业、中国兵器工业集团有限公司及其附属企业以及本公司的联营企业发生关联交易，金额合计671,706万元。

　　本议案涉及关联交易，关联董事信虎峰、罗开全、李松刚、何瑜鹏、王悦予以了回避表决。

　　2021年度日常关联交易预计情况详见公司临时公告，公告编号：临2021-019。

　　同意公司2020年度计提资产减值准备，计提资产减值准备相应减少公司2020年1-12月合并报表利润总额4,064.66万元，母公司对子公司资产计提资产减值准备相应减少母公司报表利润总额11,316.34万元。

　　2020年度计提资产减值准备的情况详见公司临时公告，公告编号：2021-020。

　　同意公司2021年以自有资金为境内子公司提供总额度不超过人民币57,150万元的委托贷款，为Waldaschaff Automotive GmbH提供不超过3,000万欧元的委托贷款，为Waldaschaff Automotive Mexico S.DE R.L.提供不超过800万美元的委托贷款，该额度包含到期续贷及新增金额，期限一年，委托贷款利率参照银行同期基准利率，具体办理委贷时间、单笔金额和期限授权公司总经理根据实际情况办理。

　　向子公司提供委托贷款的情况详见公司临时公告，公告编号：临2021-022。

　　（十八）审议通过《关于回购注销股权激励计划已获授但尚未解锁的部分限制性股票及调整回购价格的议案》

　　同意对69名激励对象持有的1,878,857股限制性股票进行回购注销，其中：2017年股权激励计划授予的限制性股票（含2019年度转增股票）1,454,880股回购价格为7.16元/股，公司已派发的2017年度现金红利（0.22元/股）及2019年中期现金红利（0.20元/股）另行支付给激励对象；2019年配股新增的限制性股票（含2019年度转增股票）423,977股回购价格为6.10元/股，已派发的2019年中期现金红利（0.20元/股）另行支付给激励对象。

　　根据公司2017年第二次临时股东大会授权，本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格，无需提交股东大会审议。

　　回购注销部分股权激励限售股份及调整回购价格的情况详见公司临时公告，公告编号：临2021-023。

　　同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，年度审计费用为145万元（财务决算审计130万元、内部控制审计15万元），因审计发生的差旅费和食宿费由本公司承担。

　　聘任2021年度审计机构的情况详见公司临时公告，公告编号：临2021-025。

　　同意公司于2021年5月31日召开2020年年度股东大会，具体事宜详见公司召开2020年年度股东大会的通知。

　　召开2020年年度股东大会的通知详见公司临时公告，公告编号：临2021-026。

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　凌云工业股份有限公司第七届监事会第十三次会议于2021年4月23日在公司会议室召开。本次会议应到监事5人，实到5人，符合《公司法》和《公司章程》中关于监事会工作的有关规定。会议由监事会主席王世宏先生主持。

　　监事会认为：公司内部控制制度的建立符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，内部控制自我评价报告客观、全面地反映了公司内部控制的实际情况。

　　监事会认为：公司2020年度利润分配预案与公司的发展规划相匹配，符合公司的实际情况，符合上市公司现金分红的相关规定，具备合法性、合规性、合理性，有利于公司持续、稳定、健康发展，不存在损害公司和股东利益的情况，监事会同意关于公司2020年度利润分配的预案。

　　监事会认为：公司日常关联交易遵循了市场公允原则，价格合理，对全体股东公平、公正、合理，没有损害公司和股东利益的行为。

　　监事会认为：公司本次计提减值准备基于谨慎性原则，符合企业会计准则和公司相关会计政策的规定，符合公司的实际情况，更加公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，没有损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。公司就该项议案的审议程序合法合规，监事会同意本次计提资产减值准备。

　　监事会认为：公司2020年年度报告全文及摘要的编制、审议程序符合法律法规及公司章程的有关规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，所包含的信息能够真实地反映出公司的经营管理和财务状况等事项。

　　监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　监事会认为：公司2021年第一季度报告的编制、审议程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定；公司2021年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，所包含的信息能够真实地反映出公司的经营管理和财务状况等事项。

　　（九）关于回购注销股权激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案（第三期）

　　监事会认为：2020年度公司层面业绩未达到限制性股票激励计划设定的考核要求，公司回购注销第三期股权激励限制性股票并调整回购价格，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《股权激励计划（草案）》有关规定，不存在损害股东利益的情形。

　　监事会认为：凌云股份2020年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在违规使用募集资金的情形，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。